南都公益基金会理事会工作制度

南都公益基金会第三届理事会第三次会议通过

（2016年 2月27日 北京）

目  录

第一章  总则

第二章  理事会组成

第三章  理事会职责、职权

第四章  理事及理事长职责、职权

第五章  理事会机构

第六章  理事会会议

第七章  理事会议案及决议执行

第八章  理事会经费

第九章  附  则

第一章  总  则

第一条  为规范南都公益基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》等法律法规和《南都公益基金会章程》，制定本制度。

第二条  理事会是基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。

第二章  理事会组成

第三条  本基金会由5-25名理事组成理事会。

本基金会理事每届任期为4年，任期届满，连选可以连任。

第四条  理事的资格：

（一）捐赠人、发起人和业务主管单位代表；

（二）公益慈善、法律、文化等方面的专家、学者和重要非营利组织领导人；

（三）具有广泛社会影响和良好公众形象的社会人士。

第五条  理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人和业务主管单位分别提名并共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由理事会提名新一届理事候选人，与业务主管单位协商并经其同意后组成；

（三）具有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3；

（四）在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3，领取报酬的理事应专职从事基金会的工作；

（五）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位备案；

（六）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

第三章  理事会职责、职权

第六条  理事会行使下列职责、职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）审定大额资助项目；

（五）年度收支预算及决算审定；  

（六）制定内部管理制度；  

（七）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；  

（八）决定由秘书长提名的副秘书长和其他高级管理人员的聘任；  

（九）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；  

（十）保证机构行为符合法律法规和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突；

（十一）发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证机构有足够的资源实现战略目标和财务目标；

（十二）决定基金会的分立、合并或终止；

（十三）决定其他重大事项。  

第四章  理事及理事长职责、职权

第七条  理事行使下列职权：

（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）理事有权查阅理事会记录和基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（三）理事有权调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况,  查询或调查本基金会的专项工作；

（四）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。

第八条  理事应履行下列职责：

（一）理事应当遵守《南都公益基金会章程》，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及其理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

（二）理事负有按规定不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和本基金会发言；

（三）积极参加理事会议并参与理事会的其他各项活动；每年至少参与2次基金会组织的资助项目考察、监督和检查验收活动，增进对基金会工作的了解。

（四）理事应当仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，积极为基金会的发展提出意见和建议；

（五）理事应掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；

（六）理事应当支持秘书处工作，建设良性互动关系，正常情况下不干预秘书处职责范围内的工作；

（七）推荐理事和监事；

（八）承担力所能及的理事会下属各专业小组的工作。

第九条  理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）指导编制本基金会的发展战略、中长期发展规划；

（四）代表本基金会签署重要文件；

（五）理事会授予或《南都公益基金会章程》规定的其他职权。

理事长可根据需要，授予秘书长行使有关职权。

第十条  理事长应履行下列职责：

（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；

（二）遵守《南都公益基金会章程》，忠实履行职务；

（三）组织研究本基金会经营目标、方针和发展战略；

（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

（五）自觉接受理事会的监督；

（六）履行《南都公益基金会章程》规定的其他责任和义务。  

第五章  理事会机构

第十一条  理事会设立常务理事会、投资管理委员会和专业小组。常务理事会、投资管理委员会和专业小组的设立与调整由理事长提议，理事会会议决定。

（一）理事会设立常务理事会。常务理事会负责理事会的日常工作，包括筹备理事会会议，确定会议程序和议题；编制并执行理事会工作预算；落实新理事的聘请工作；组织理事会的自我评估工作；执行其他由理事会确定的任务。在理事会闭会期间，常务理事会经理事长同意，可处理紧急事务，并及时向理事其他成员通报。

（二）理事会设立投资管理委员会。投资管理委员会负责基金投资的评估、在授权范围内的投资决策和所有投资项目的管理。委员会可吸收非理事专家参加。

（三）理事会可根据需要设立若干专业小组。各专业小组分别设召集人1名。专业小组作为理事会的内部分工组织，负责对某些专门事项进行调查研究，形成议案，作为理事会决策的依据。专业小组向理事会负责，没有决策权。专业小组需要时可吸收非理事专家和本基金会高级管理人员参加。

第十二条  理事会设名誉理事和名誉会长。

（一）理事会可根据需要，聘请若干名对机构事业给予长期支持和做出重大贡献的海内外人士为名誉理事。理事会支持名誉理事参与机构活动，鼓励其对机构提出建设性的意见和建议，提倡其为本基金会及其各项事业的持续发展提供资源支持。名誉理事由当届理事会聘请。

（二）理事会设名誉会长，名誉会长由基金会的主要出资人担任，为永久性名誉职务。

第十三条  理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第十四条  本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）为出资人或在基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第十五条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第十六条  担任本基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第十七条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期4年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第十八条  本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和《南都公益基金会章程》的行为，法定代表人应当承担相关责任。

第十九条  本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各内设机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长，由理事会决定；

（七）聘任或解聘各内设机构主要负责人及其他工作人员；

（八）负责与理事沟通，与理事长配合，实现机构信息共享，为理事会决策提供支持；

（九）定期向理事会报告年度工作进展和财务计划的执行情况，以及为实施战略计划所采取的长期行动的进展情况，接受理事会和监事的监督和检查；

（十）章程和理事会赋予的其他职权。

第六章  理事会会议

第二十条  理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第二十一条  理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的分立、合并。

第二十二条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十三条  本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第七章  理事会议案及决议执行

第二十四条  各理事会成员、专业小组、投资委员会提出议案，理事会会议议定。

第二十五条  向理事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

第二十六条  理事会议案材料一般应在理事会会议召开前7天或临时理事会会议召开前3天，以书面方式递交常务理事会。

第二十七条  常务理事会对理事会议案（草案）收集整理后，由理事长或专题小组召集人决定是否作为理事会正式议案。

第二十八条  理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件下发执行。

第二十九条  理事会的决议执行，由理事长或各专业小组负责人组织实施，并定期向理事会报告。

第八章  理事会经费

第三十条  理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。

第三十一条  理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字后，在理事会经费中开支。

第九章  附    则

第三十二条  本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和《南都公益基金会章程》的规定办理。